旺能環(huán)境股份有限公司
關于收購浙江立鑫新材料科技有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2022年1月4日，旺能環(huán)境股份有公司（以下簡稱“公司”）召開第八屆董事會第七次會議，審議通過了《關于收購浙江立鑫新材料科技有限公司股權的議案》，具體情況如下：
一、本次交易概述
為積極布局新能源鋰電材料綠色循環(huán)再利用產(chǎn)業(yè)，公司擬通過子公司浙江旺能再生資源利用有限公司（以下簡稱“旺能再生”或“旺能”）收購浙江立鑫新材料科技有限公司（以下簡稱“立鑫新材料”或“標的公司”）60%的股權。具體方式為：旺能再生以現(xiàn)金方式按照每股3元人民幣的價格收購原股東陸立松、張甲亮持有的立鑫新材料30%的股權，即900萬元股權，股權轉讓對價為2,700萬元（含稅）。股權轉讓完成后，旺能再生再以現(xiàn)金方式按照每股3元人民幣的價格出資6,750萬元用于認繳標的公司新增注冊資本2,250萬元，溢價出資款4,500萬元計入公司資本公積。原股東同意放棄優(yōu)先購買權。本次交易總金額9,450萬元人民幣，收購完成后，旺能再生持有立鑫新材料60%的股權，納入公司合并報表范圍。
截至本公告披露日，上述收購事項的正式協(xié)議暫未簽訂。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等有關規(guī)定，本次交易不屬于關聯(lián)交易，在董事會的權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方的基本情況：
交易對方一：陸立松，男，1971年1月，中國國籍，不屬于失信被執(zhí)行人，持有立鑫新材料85%的股權，與公司不存在關聯(lián)關系。
交易對方二：張甲亮，男，1962年12月，中國國籍，不屬于失信被執(zhí)行人，持有立鑫新材料15%的股權，與公司不存在關聯(lián)關系。
三、交易標的基本情況：
（一）標的公司基本情況
1、公司名稱：浙江立鑫新材料科技有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330521MA2B44RA71
3、注冊資本：3,000萬元
4、注冊地址：浙江省湖州市德清縣新市鎮(zhèn)安里路1號
5、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
6、法定代表人：陸立松
7、成立時間：2018年3月15日
8、經(jīng)營范圍：一般項目：新材料技術研發(fā)；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；資源循環(huán)利用服務技術咨詢；資源再生利用技術研發(fā)；石墨及碳素制品制造；再生資源加工；電子專用材料制造；新能源汽車廢舊動力蓄電池回收及梯次利用（不含危險廢物經(jīng)營）；金屬廢料和碎屑加工處理；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；再生資源銷售；電子專用材料銷售；金屬制品銷售；金屬材料銷售；新型金屬功能材料銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；電池銷售(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目：危險化學品經(jīng)營；危險廢物經(jīng)營；道路貨物運輸（不含危險貨物）；貨物進出口；進出口代理。
（二）本次交易事項完成前后標的公司的股權結構
（三）標的公司概況和規(guī)劃
立鑫新材料公司正在建設一條以鈷酸鋰電池廢料、三元鋰離子電池廢料為原料生產(chǎn)鈷、鎳、鋰鹽類氧化物類新材料產(chǎn)品的生產(chǎn)線，項目建成后可年產(chǎn)3150t硫酸鈷、1350t氯化鈷、1305t氫氧化鈷、2561t硫酸鎳、1458t碳酸鋰等。已完成投資項目備案證、環(huán)評批復、土地證等前期手續(xù)，廠區(qū)建設已經(jīng)基本完成，主要設備均已經(jīng)安裝完成，預計2022年一季度可建成進入試運營。
（四）標的公司的財務
經(jīng)中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，出具的勤信專字[2021]1183號《專項審計報告》，標的公司最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)如下：
（五）其他
截至公告披露日，本次交易的標的公司產(chǎn)權清晰，除將廠房和土地抵押給農(nóng)業(yè)銀行用于擔保農(nóng)業(yè)銀行4,050萬元的固定資產(chǎn)借款外，不存在其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法程序措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況，標的公司不存在為他人提供擔保及財務資助的情況。
四、交易的定價依據(jù)：
依據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的勤信專字[2021]1183號《專項審計報告》：
截至2021年11月30日，立鑫新材料公司注冊資本為3,000萬元，實繳注冊資本為3,000萬元，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為2,023.09萬元，該部分作為立鑫新材料公司定價基本依據(jù)。
立鑫新材料公司以鈷酸鋰電池廢料、三元鋰離子電池廢料為原料生產(chǎn)鈷、鎳、鋰鹽類氧化物類電池級、化工級新材料產(chǎn)品。主要生產(chǎn)硫酸鈷、氯化鈷、氧化鈷、氫氧化鈷、硫酸鎳、氧化鎳等產(chǎn)品，均有廣泛的下游用途和廣闊的市場空間，基于目前國家對發(fā)展清潔能源的政策，可以預計鋰離子電池的消費需求將幾何級的增長，未來前景廣闊、發(fā)展可期，該部分價值未體現(xiàn)在賬面資產(chǎn)中。經(jīng)與交易對方友好協(xié)商，最終確定以每股3元人民幣的價格受讓股權并增資立鑫新材料公司。
五、擬簽署協(xié)議的主要內容
1.1各方確認：截至本協(xié)議簽署日，（擬簽署的協(xié)議中所指公司是：立鑫新材料公司）公司的注冊資本為3,000萬元人民幣，對應投前每股價格為3元人民幣。投前股權結構如下：
本次投資，各方確認：由旺能先收購原股東持有的公司30%股權，再由旺能向公司增資注冊資本2,250萬元，上述股權轉讓和增資的每股價格均為3元人民幣。具體內容如下：
2.1旺能受讓原股東30%股權
旺能同意按照本協(xié)議的條款和條件，以現(xiàn)金方式按照每股3元人民幣的價格收購原股東持有的公司30%股權，即900萬元股權。
原股東同意按照每股3元人民幣的價格向旺能轉讓公司30%股權，其中：陸立松轉讓765萬元公司股權，股權轉讓對價為2,295萬元；張甲亮轉讓135萬元公司股權，股權轉讓對價為405萬元，上述轉讓對價均為含稅價。原股東放棄相互之間的優(yōu)先購買權。
上述股權轉讓完成后，公司的注冊資本總額不變，仍為3,000萬元，股權轉讓后股東及股權結構如下：
2.2旺能認繳增資款
上述股權轉讓完成后，旺能同意按照本協(xié)議的條款和條件，以現(xiàn)金方式出資6,750萬元（“增資款”）用于認繳公司新增注冊資本2,250萬元，溢價出資款4,500萬元計入公司資本公積。原股東同意放棄優(yōu)先購買權。
上述增資完成后，公司的注冊資本總額增加至5,250萬元，增資后股東及股權結構如下：
2.3股權轉讓款的支付及認繳出資繳付的條件
鑒于旺能已向公司支付500萬元定金，該筆定金作為首筆股權轉讓款的一部分，由公司代旺能支付給原股東，各方同意，旺能向原股東支付股權轉讓款、向公司繳付增資款均應以全部滿足如下條件為前提：
（1）簽署、生效和履行交易文件。(a)協(xié)議各方已依法簽署并遞交了全部交易文件；(b)全部交易文件真實、完整、有效并具有法律約束力；(c)公司和原股東均遵守和履行了其作為簽署方在各交易文件項下的義務。
（2）內部審批。公司已完成旺能增資所必需的所有內部審批程序，包括但不限于獲得批準本次交易的股東會決議和董事會決議。
（3）陳述與保證。截至本協(xié)議簽訂日，公司和原股東在本協(xié)議項下的陳述與保證均保持真實、準確和完整。
（4）原股東持有的股權無權利瑕疵。原股東持有的公司100%股權均已完成實繳出資，且原股東持有的公司100%股權無權利瑕疵，未在公司股權上設立他項權利負擔，原股東持有的公司股權權屬清晰，無權屬糾紛。
（5）無重大不利變化。截至本協(xié)議簽訂日，公司的法律地位、業(yè)務經(jīng)營及財務狀況均未發(fā)生重大不利變化。
（6）無重大裁決。截至本協(xié)議簽訂日，沒有任何法院判決、政府部門裁決或者適用法律規(guī)定。(a)阻止或限制任何本協(xié)議項下的交易；(b)阻止或限制任何本協(xié)議項下的交易的完成；(c)根據(jù)適用法律規(guī)定，任何本協(xié)議項下的交易的完成會使公司遭受重大懲罰或承擔法律責任；或(d)對公司的經(jīng)營造成重大不利影響。
（7）無爭議和訴訟。截至本協(xié)議簽訂日，不存在任何訴訟、仲裁、行政程序做出不利于公司的裁定，或已經(jīng)發(fā)生而未決的任何爭議，將(a)對其履行本協(xié)議或其他交易文件項下義務構成重大不利影響；或(b)對本協(xié)議項下的交易產(chǎn)生重大不利影響。
（8）存貨清單表。形成各方書面確認的存貨盤點清單表。
2.4股權轉讓款及增資款的繳付和工商手續(xù)的辦理
旺能應當于滿足本協(xié)議2.3條約定的條件下，按如下約定進行支付，各方應按如下約定辦理工商手續(xù)并移交相關資料：
（1）支付股權轉讓對價及股權交割
旺能應在滿足本協(xié)議2.3條約定后7個工作日內，向原股東支付股權轉讓對價總額的50%即1,350萬元，其中向陸立松支付1,147.5萬元，向張甲亮支付202.5萬元。
公司及原股東在收到首筆股權轉讓款的7個工作日內完成股權轉讓的工商手續(xù)的辦理，并將公司所有印章（包括但不限于公章、法人章、合同專用章、財務專用章等）、印鑒、營業(yè)執(zhí)照正副本、銀行U盾、銀行賬戶密碼、稅務資料等材料移交旺能，后續(xù)旺能安排公司專人管理。
旺能應在公司完成公司上述交接并辦理股權轉讓的工商變更手續(xù)后的7個工作日內，向原股東支付剩余的50%股權轉讓款，即1,350萬元，其中向陸立松支付1,147.5萬元，向張甲亮支付202.5萬元。
（2）增資及增資款繳付
各方應在旺能支付剩余股權轉讓款后的7個工作日內完成新增注冊資本的工商變更手續(xù)的辦理。
旺能應在公司完成新增注冊資本的工商變更手續(xù)辦理后的7個工作日內，向公司繳付全額增資款。
（3）稅費
本次交易中，各方應按照中國稅收法律法規(guī)的規(guī)定負擔各自應承擔的稅費。
3.1股東會
公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事項。股東會應按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定行使和履行其職權，股東按照各自持有的公司股權進行表決。除此之外，對于以下事項，需要由股東會代表2/3以上表決權的股東同意后方可實施：
（1）對涉及公司對外投資、擔保、貸款、借款、融資等相關內容的事項作出決議；
（2）對公司與股東或與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易做出決議。
3.2董事會
公司設董事會，董事會共5人，其中旺能委派3人，原股東委派2人，董事長由旺能推薦并經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。
3.3監(jiān)事會
公司設監(jiān)事1人，由旺能委派。
3.4經(jīng)營管理層
公司的經(jīng)營管理層由董事會聘任，其中各方確認公司總經(jīng)理由陸立松擔任，任期3年，可以連任，旺能委派1名副總經(jīng)理，公司財務負責人由旺能委派。
總經(jīng)理負責公司的日常運營管理，對公司經(jīng)營業(yè)績負責?？偨?jīng)理應確保公司合法合規(guī)經(jīng)營并需遵守控股股東總部的各項流程及制度。
3.5 本次交易完成后，公司應參照上市公司的相關規(guī)范要求，制定股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則等議事規(guī)則，建立完善內控制度、財務管控、合同評審等制度流程并規(guī)范執(zhí)行，確保目標公司合法合規(guī)經(jīng)營。
六、本次交易的目的
隨著新能源汽車的普及消費和對三元動力電池需求的高速增長，鈷、鎳作為三元動力電池必備的原材料，也呈現(xiàn)出快速增長的態(tài)勢。立鑫新材料公司的主要產(chǎn)品硫酸鈷、硫酸鎳等，在國家雙碳要求的大背景下，再生金屬資源化利用兼具減碳效應和經(jīng)濟效益，公司看好標的公司的發(fā)展前景，預計標的公司正式投入運營后，將取得良好業(yè)績，為公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營帶來積極的影響。
公司在綜合考慮立鑫新材料公司與公司發(fā)展戰(zhàn)略的一致性、與現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)協(xié)同性以及再生資源板塊未來的發(fā)展規(guī)劃等因素，投資該項目符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、拓展新業(yè)務領域、打造新的增長點，公司將進一步擴大和完善再生資源業(yè)務板塊的市場布局。
七、存在的風險和對公司的影響
公司本次收購事項不會對公司正常經(jīng)營資金需求產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。但由于未來市場、政策及行業(yè)環(huán)境可能存在變化，可能會導致標的公司未來經(jīng)營狀況出現(xiàn)不達預期經(jīng)營目標的風險，如原材料價格大幅波動導致的產(chǎn)品盈利波動的風險、項目運營后原材料供應不足的風險、環(huán)保政策的變化帶來能耗排放等標準提高的影響、受國家宏觀政策調控帶來的經(jīng)營影響等，公司將充分利用在環(huán)保行業(yè)領域積累的實際經(jīng)營管理經(jīng)驗，積極拓展原材料市場，堅持技術工藝創(chuàng)新，加快項目建設進度，加強各資源化利用項目的統(tǒng)一協(xié)作管理，快速響應和積極應對可能出現(xiàn)的各項風險。
八、備查文件
1、公司第八屆董事會第七次會議決議
2、勤信專字[2021]1183號《專項審計報告》
特此公告。
旺能環(huán)境股份有限公司董事會
2022年1月5日
